MANILA – Zwei langjährige Mitglieder des Verwaltungsrats der Philippine Stock Exchange haben den Court of Appeals angerufen, um neue Amtszeitbeschränkungen der Börsenaufsicht aufheben zu lassen. – klajoo.com – Der Rechtsstreit betrifft nicht nur die persönlichen Mandate von Eddie T. Gobing und Ma. Vivian Yuchengco. Er berührt die grundsätzliche Frage, wie viel Einfluss aktive Börsenmakler auf die Leitung der einzigen Wertpapierbörse der Philippinen haben sollen.
Gobing und Yuchengco reichten ihre Petition am 5. August 2026 beim Court of Appeals in Manila ein. Sie wenden sich gegen Memorandum Circular No. 17, Series of 2026, der Securities and Exchange Commission, kurz SEC. Die Kommission ist die philippinische Aufsichtsbehörde für den Kapitalmarkt und beaufsichtigt auch die Philippine Stock Exchange, kurz PSE.
Was die neue Regel vorsieht
Die neue SEC-Regel begrenzt die kumulierte Amtszeit von sogenannten Broker Directors einer Börse auf zehn Jahre. Nach fünf Jahren ist zudem zunächst eine einjährige Unterbrechung vorgesehen, bevor eine erneute Wahl möglich ist.
Broker Directors sind Verwaltungsratsmitglieder, die aus dem Kreis der zugelassenen Börsenmakler beziehungsweise der mit ihnen verbundenen Häuser stammen. Die Satzungs- und Governance-Struktur der PSE sieht einen 15-köpfigen Verwaltungsrat vor. Dazu gehören der Präsident der Börse, unabhängige Direktoren, Vertreter anderer Marktgruppen und höchstens fünf Broker Directors.
Die Begrenzung richtet sich damit nicht gegen sämtliche Mitglieder des PSE-Verwaltungsrats, sondern gezielt gegen jene Direktoren, die zugleich die Interessen oder die praktische Erfahrung der Börsenmakler in das Gremium einbringen. Genau diese unterschiedliche Behandlung ist ein Kernpunkt der Klage.
Die Argumente der beiden Direktoren
Gobing und Yuchengco machen nach den veröffentlichten Angaben geltend, die SEC überschreite mit der Regel ihre gesetzliche Zuständigkeit. Der Securities Regulation Code und der Revised Corporation Code erlaubten der Behörde zwar Vorgaben zur Unternehmensführung und zur Unabhängigkeit von Direktoren. Eine ausdrückliche Befugnis, die Amtszeit regulärer Broker Directors dauerhaft zu begrenzen, sei daraus ihrer Ansicht nach jedoch nicht abzuleiten.
Die Kläger berufen sich außerdem auf das Recht der Aktionäre, ihre Verwaltungsratsmitglieder selbst zu wählen. Sie argumentieren, dass die neue Regel Personen von einer erneuten Kandidatur ausschließe, obwohl diese bei den jährlichen Aktionärsversammlungen weiterhin ausreichend Unterstützung erhalten könnten.
Daneben führen sie die verfassungsrechtlichen Garantien eines ordnungsgemäßen Verfahrens und der Gleichbehandlung an. Nach ihrer Position werden Broker Directors ohne ausreichenden sachlichen Grund anders behandelt als andere reguläre Direktoren der Börse.
Mit der Einreichung der Petition sind diese Einwände noch nicht gerichtlich bestätigt. Die SEC erhält Gelegenheit zur Stellungnahme. Der Court of Appeals muss anschließend unter anderem prüfen, ob die Kommission innerhalb ihrer gesetzlichen Regelungsbefugnis gehandelt hat und ob die besondere Behandlung der Broker Directors sachlich gerechtfertigt ist.
Warum die SEC längere Amtszeiten begrenzen will
Die SEC begründet die Reform mit guter Unternehmensführung und der Erneuerung des Verwaltungsrats. Zusätzliche qualifizierte Börsenmakler sollen die Möglichkeit erhalten, zeitweise im Leitungsgremium mitzuwirken und neue Perspektiven einzubringen.
Hinter der Regel steht ein struktureller Interessenkonflikt. Die PSE ist einerseits ein Unternehmen mit Aktionären und eigenem wirtschaftlichem Interesse. Andererseits erfüllt sie als organisierter Markt und Selbstregulierungsorganisation öffentliche Aufgaben. Sie erlässt und überwacht Handels-, Mitgliedschafts- und Zulassungsregeln, die gerade auch ihre angeschlossenen Maklerhäuser betreffen.
Broker Directors bringen notwendige Marktkenntnis in den Verwaltungsrat ein. Eine über Jahrzehnte weitgehend unveränderte Vertretung derselben Personen kann jedoch den Eindruck verfestigen, dass ein kleiner Kreis etablierter Marktteilnehmer dauerhaft über die Regeln eines Marktes mitbestimmt, auf dem er selbst tätig ist.
Der philippinische Gesetzgeber hatte den Einfluss der Börsenmakler auf die Börsenleitung bereits nach dem BW-Resources-Skandal und mit dem Securities Regulation Code aus dem Jahr 2000 zurückgedrängt. Heute stellen Broker Directors nur einen Teil des PSE-Verwaltungsrats. Die neue Amtszeitgrenze geht einen Schritt weiter: Sie begrenzt nicht nur ihre Zahl, sondern auch die Dauer, über die einzelne Maklervertreter diese Sitze besetzen können.
Yuchengco und Gobing gehören seit Jahrzehnten zur Börsenführung
Ma. Vivian Yuchengco gehörte dem PSE-Verwaltungsrat bereits in mehreren Zeiträumen seit den 1990er-Jahren an und ist seit 2004 nahezu durchgehend vertreten. Eddie Gobing sitzt seit Beginn der 2000er-Jahre im Leitungsgremium. Beide wurden auch für das Geschäftsjahr 2026/2027 erneut gewählt.
Ihre lange Erfahrung ist aus Sicht ihrer Unterstützer ein Vorteil. Sie kennen die Entwicklung des philippinischen Kapitalmarkts, die technische und regulatorische Arbeit der Börse sowie die Bedürfnisse der Maklerhäuser. Aus Sicht der Aufsicht ist gerade diese außergewöhnlich lange Kontinuität aber ein Beispiel dafür, weshalb geregelte Wechsel notwendig sein können.
London: jährliche Wiederwahl statt allgemeiner Zehnjahresgrenze
Bei der London Stock Exchange Group, kurz LSEG, müssen sich grundsätzlich alle Mitglieder des Verwaltungsrats jedes Jahr erneut den Aktionären zur Wahl stellen. Vor einer erneuten Kandidatur werden Leistung und Beitrag des jeweiligen Direktors bewertet.
Das britische System arbeitet nicht mit einer generellen absoluten Zehnjahresgrenze für sämtliche nicht geschäftsführenden Direktoren. Der UK Corporate Governance Code betrachtet jedoch eine Zugehörigkeit von mehr als neun Jahren als wichtigen Umstand bei der Prüfung, ob ein nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied noch als unabhängig gelten kann. Auch ein Vorsitzender soll grundsätzlich nicht länger als neun Jahre im Verwaltungsrat bleiben; Abweichungen müssen ausführlich begründet werden.
Damit verbindet das britische Modell zwei Instrumente: Die Aktionäre stimmen jedes Jahr über jedes einzelne Mandat ab, während lange Amtszeiten zunehmend streng auf ihre Vereinbarkeit mit der Unabhängigkeit geprüft werden. Die Regeln richten sich nicht speziell gegen Börsenmakler, weil der LSEG-Verwaltungsrat keine mit der PSE vergleichbare feste Gruppe von Broker Directors besitzt.
Euronext: feste Vierjahresmandate und gestufte Verlängerungen
Euronext N.V., Betreiberin mehrerer großer Börsen unter anderem in Paris, Amsterdam, Brüssel, Dublin, Lissabon, Mailand und Oslo, verwendet ein zweistufiges Leitungsmodell mit Managing Board und Supervisory Board. Die Mitglieder des Aufsichtsgremiums werden grundsätzlich für feste Amtszeiten von vier Jahren durch die Hauptversammlung ernannt.
Wiederernennungen sind möglich, werden aber einzeln begründet und mit der langfristigen Nachfolgeplanung verbunden. Die Unterlagen für die Euronext-Hauptversammlung 2026 zeigen beispielsweise auch kürzere Verlängerungen von jeweils zwei Jahren für sehr langjährig tätige Mitglieder. So kann Erfahrung erhalten bleiben, ohne automatisch erneut ein volles Vierjahresmandat zu vergeben.
Auch bei Euronext geht es vor allem um die Zusammensetzung, Unabhängigkeit und planmäßige Erneuerung des gesamten Aufsichtsgremiums. Eine besondere dauerhafte Sitzgruppe für aktive Börsenmakler besteht nicht in der philippinischen Form.
Frankfurt: drei Jahre pro Mandat und interne Höchstgrenze von zwölf Jahren
Die Deutsche Börse AG besitzt ebenfalls ein zweistufiges System aus Vorstand und Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden gegenwärtig grundsätzlich für drei Jahre bestellt, wobei die Hauptversammlung auch kürzere Amtszeiten festlegen kann.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht darüber hinaus eine allgemeine Höchstgrenze von zwölf Jahren vor, die bei Wahlvorschlägen berücksichtigt werden soll. Der 16-köpfige Aufsichtsrat besteht aufgrund der deutschen Mitbestimmung jeweils zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer.
Die Deutsche Börse begrenzt damit lange Mandate im gesamten Kontrollgremium, ohne eine besondere Zehnjahresregel nur für Vertreter von Maklerunternehmen zu verwenden. Gleichzeitig unterscheidet sich die institutionelle Struktur stark von der PSE: Arbeitnehmermitbestimmung und ein vom operativen Vorstand getrennter Aufsichtsrat verteilen die Kontrollfunktionen auf andere Weise.
Der europäische Vergleich stützt beide Seiten teilweise
Der Blick auf London, Euronext und Frankfurt zeigt, dass zeitliche Begrenzungen und regelmäßige Wiederwahlen bei großen europäischen Börsen keineswegs ungewöhnlich sind. Kein großes Börsenunternehmen verlässt sich allein darauf, dass langjährige Direktoren jedes Jahr erneut genügend Stimmen erhalten.
Die Systeme unterscheiden sich jedoch deutlich. London setzt auf jährliche Wiederwahl und eine Neunjahresmarke bei der Beurteilung der Unabhängigkeit. Euronext arbeitet mit vierjährigen Mandaten und begründeten, teilweise kürzeren Verlängerungen. Die Deutsche Börse nutzt dreijährige Wahlperioden und eine interne Höchstgrenze von zwölf Jahren.
Der Vergleich liefert daher kein eindeutiges Vorbild für die konkrete philippinische Regel. Er unterstützt das Ziel der SEC, dauerhafte Verfestigungen im Leitungsgremium zu vermeiden. Zugleich zeigt er, dass andere große Börsen die Amtszeitbegrenzung überwiegend auf das gesamte Kontrollgremium oder auf die Unabhängigkeit beziehen – nicht ausschließlich auf eine einzelne Gruppe regulärer Direktoren.
Entscheidend ist die besondere Rolle der Börse
Für das Gericht dürfte entscheidend sein, ob die besondere regulatorische Rolle der Broker Directors ihre abweichende Behandlung rechtfertigt. Bei einem gewöhnlichen Unternehmen wäre eine von der Aufsichtsbehörde festgelegte Amtszeitgrenze für eine bestimmte Berufsgruppe im Verwaltungsrat ungewöhnlich. Eine Wertpapierbörse ist jedoch nicht nur ein gewöhnliches Unternehmen.
Die PSE legt Regeln für den Handel fest, überwacht ihre Mitglieder und beeinflusst den Zugang zum Kapitalmarkt. Dadurch kann der Staat strengere Governance-Anforderungen rechtfertigen als bei einer normalen Aktiengesellschaft. Die SEC muss aber nachweisen, dass die gewählte Grenze auf einer ausreichenden gesetzlichen Grundlage beruht, sachlich nachvollziehbar ist und nicht weiter in Aktionärsrechte eingreift als erforderlich.
Was der Rechtsstreit verändern könnte
Gibt der Court of Appeals den Klägern recht, könnte Memorandum Circular No. 17 vollständig oder teilweise unwirksam werden. Das würde nicht nur Yuchengco und Gobing betreffen, sondern die künftige Zusammensetzung der PSE-Führung und die Reichweite der SEC-Regelungsbefugnisse gegenüber Selbstregulierungsorganisationen klären.
Bleibt die Regel bestehen, müssen die Börsenmakler ihre Vertreter künftig häufiger wechseln. Erfahrung und institutionelles Wissen müssten dann stärker zwischen ausscheidenden und neu gewählten Direktoren übertragen werden. Gleichzeitig würden sich die Chancen für andere Makler erhöhen, zeitweise Verantwortung im Verwaltungsrat zu übernehmen.
Der Konflikt lässt sich deshalb nicht auf die Frage reduzieren, ob zwei verdiente Direktoren weiter im Amt bleiben dürfen. Es geht um das Gleichgewicht zwischen Aktionärsrechten, Markterfahrung, personeller Erneuerung und der öffentlichen Verantwortung einer Börse, die ihre eigenen Marktteilnehmer beaufsichtigt.
Quellen: Securities and Exchange Commission, Memorandum Circular No. 17, Series of 2026; Philippine Stock Exchange, Ergebnisse der Hauptversammlung und Verwaltungsratsorganisation 2026/2027; Court-of-Appeals-Petition von Eddie T. Gobing und Ma. Vivian Yuchengco nach übereinstimmenden Wirtschaftsberichten; UK Financial Reporting Council, UK Corporate Governance Code 2024; London Stock Exchange Group, Unterlagen zur Hauptversammlung 2026; Euronext N.V., Corporate-Governance- und Hauptversammlungsunterlagen 2026; Deutsche Börse AG, Geschäfts- und Corporate-Governance-Bericht 2025. RM
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